大股东溢价认股增持同力水泥重组再焕新生_[新闻new]

发布时间：2021-09-14 09:08:36 阅读：次来源：煮蛋器厂家

大股东溢价认股增持同力水泥重组再焕新生

2008年11月3日，河南同力水泥股份有限公司发布公告，披露了公司将以每股11.48元的价格向大股东河南投资集团有限公司以及其它五家企业定向发行92,543,955股A股股份，为上市公司注入黄河同力水泥有限责任公司等四家水泥企业的股权资产。如果本次交易能够顺利完成，同力水泥资产规模和质量将得到大幅提高,盈利能力将得到显著提升，净资产将从2007年底的1.91亿元提高286%，达到7.54亿元;净利润从4,219万元增加到1,17亿元，提高176%；每股净资产从1.21元提高到2.95元，每股净利润从0.2637元达到0.4619元，增长率高达75.19%。

在市场如此不景气的背景下，在诸多企业放弃重组及增发计划的氛围中，同力水泥的大股东仍积极为做大做强上市公司努力。不懈的寻找最佳方案，为上市公司注入优质资产，并仍以6月份董事会锁定的每股11.48元的溢价认购上市公司发行的股份，履行股改承诺，积极响应监管部门的号召，为中国金融市场的稳定贡献力量，起到了国有企业的表率作用，因而本次重组方案受到了社会各方投资者的广泛关注。

为此，笔者专程采访了作为本次同力水泥重大资产重组的独立财务顾问，国海证券有限责任公司首席并购顾问及收购兼并部总经理武飞先生，请他将本次重组的有关热点问题做解读如下：

一、本次认购新股、注入资产是大股东兑现股改承诺、诚信的表示

同力水泥前身为我国早期著名的肉制食品加工企业,洛阳春都食品股份有限公司，由于行业竞争激烈、历史债务负担过重等原因，春都股份从2003年起面临着极为严峻的困难，公司2004、2005年连续巨额亏损，债务沉重，2006年面临退市风险。

为了帮助公司摆脱经营困境和财务危机，化解退市风险，河南投资集团受让了公司原大股东的全部股份在2006年成为公司控股股东。随后以股改为契机，在2007年完成第一次重大资产置换，将拥有的驻马店市豫龙同力水泥有限公司70%股权资产同上市公司原有的食品类整体资产和全部债务进行置换，挽救了上市公司免于退市。

前次股权分置改革暨重大资产置换完成后，公司的经营范围变更为水泥熟料、水泥及制品的销售；水泥机械、电器设备的销售；实业投资及管理。公司经营困境得到根本性改善,盈利能力大幅提高。

由于河南投资集团的水泥资产共有包括豫龙同力在内的五家水泥企业股权，前次资产置换完成后，上市公司与河南投资集团控股的其他四家水泥企业形成同业竞争。为此,河南投资集团在股改时作出承诺将在一年内启动和履行相关程序，采取适当的方式，将另外的四家水泥企业股权资产注入上市公司。

因此,本次大股东认购新股、注入资产是履行股权分置改革时的承诺、避免同业竞争、减少关联交易的重要举措；同时，作为前次重大资产置换的后续步骤,本次向特定对象发行股份购买资产也是上市公司通过前次资产置换度过危机、成功转型后极为关键的一步；是上市公司巩固前次重组的胜利成果、彻底摆脱经营困境、实现质的飞跃的重要环节。

二、本次重组是大股东水泥资产借壳上市、提升竞争力的重要一环

本次拟注入上市公司的四家水泥企业均采用新型干法窑外分解工艺技术，拥有非常先进的生产设备和生产工艺,主要分布在京广、陇海铁路两侧，产业布局合理，拓展空间大。本次交易后上市公司基本实现在河南省内的全面布局，如豫北的鹤壁、新乡市，豫西的洛阳市，豫南的驻马店市；并且公司将拥有河南省内大型的石灰石矿资源，特别是拥有豫南和洛阳的主要石灰石资源，是公司未来发展的战略支撑。

本次资产注入后，上市公司规模显著扩张，整体实力明显增强。其中，总资产将达37.94亿元,，净资产将达8.61亿元，较2008年上半年交易前数据分别增长了251.13%、304.62%，营业收入将达11.2亿元,比交易前增加268.30%，2008年仅半年时间实现的每股收益也增加了42.75%达到每股0.1773元；并且，同力水泥从原先控股一家豫龙同力变为总共控股五家水泥企业，拥有的新型干法水泥熟料生产线也从一条增加为六条，年熟料生产能力达到757.5万吨，比交易前的155万吨增加389%，同力水泥将一跃成为河南省内位居前列的水泥企业。

此外，本次注入的四家公司均为大股东旗下的企业，主要产品品种均为“同力”牌各标号普通硅酸盐水泥和硅酸盐水泥熟料。“同力”牌是水泥是河南省水泥行业的知名品牌，享有较高的市场认知度和美誉度。2004年，“同力”牌水泥还被河南省名牌推进委员会评定为河南省名牌，也是构成了公司核心竞争力的重要部分。

因此，本次重组也是大股东在挽救上市公司财务危机的同时，实现水泥资产借壳上市的后续步骤，有利于实现河南投资集团内部水泥资产的整合、提升协同效应,增强同力水泥对河南省水泥市场的整合能力和市场地位的重要手段。

<<首页12末页>> 　　三、坚守承诺溢价认股增持,是大股东诚信和信心的表示

尽管曾经历了引入战略投资者受挫，但同力水泥的控股股东没有放弃对水泥资产整合的努力。2008年6月4日，同力水泥发布公告宣布实施此次重组计划，并且确定发行价格为每股11.48元。但由于目前市场并不景气，尤其资本市场近几个月经历了巨幅下跌，投资者信心受到较大打击。在诸多企业放弃重组计划的氛围中，同力水泥控股股东仍然按照原定计划，以11.48元的溢价认购上市公司发行的股票，持有本公司的股权将从58.375%增持到66.30%，不仅充分保护同力水泥原中小股东的利益，更显示了大股东对于上市公司的支持。

控股股东用实际行动履行监管部门的号召，为金融市场的稳定做出积极的贡献；用实际行动来增强投资者对上市公司发展的信心，让广大的投资者看到大股东对上市公司的支持是积极的、负责任的；同时也是用行动告诉广大投资者，上市公司的未来是可以期待的。

大股东以身作则的信心来自上市公司基本面的提升。

此外,本次交易完成，本公司的石灰石矿石储备总量将由约1.2亿吨提高到3.63亿吨，为今后本公司的可持续发展提供有力的保证。

四、同力水泥本次重组后焕发新生

河南省内水泥企业竞争格局已走过了粗放型发展时期，目前已逐渐走入市场集中阶段，但具有区域性价格主导地位的龙头企业仍未出现，未来省内的市场将进一步走向集中，给整合完成后的同力水泥留出了机会。

本次交易后,同力水泥控股的五家水泥企业，拥有6条新型干法水泥生产线，加上豫龙同力二期、黄河同力二期项目拟新建的2条4,500t/d新型干法水泥生产线，预计到2010年同力水泥的水泥产能预计将达超过1,000万吨，在河南区域市场处于优势地位。根据同力水泥的盈利预测报告，本次交易完成后同力水泥2008年归属于母公司的净利润将达到1.15亿元，是交易前2007年的2.72倍;在如今大家对2009年经济环境都不看好的悲观情绪中，在能源价格大幅上涨对相关行业产生巨大成本压力的环境下，同力水泥2009年盈利预测也达1.01亿元，充分的表现了经过资产资产整合后，公司管理层对上市公司盈利能力的坚定信心。

此外,公司还制订了循环性经济的发展目标，还积极推进节能减排工作，包括豫龙同力在内的五家水泥企业的纯低温余热发电通过了国家清洁发展机制项目审核理事会专家组评审，并与瑞典碳资产管理有限公司签订了清洁发展机制项目减排额购买协议，今后五年内，瑞典碳资产管理公司将支付同力水泥约600万欧元左右用于购买二氧化碳的减排额，同力水泥在落实科学发展观，发展循环经济的同时，也将收到一定的经济效益。

因此，同力水泥通过前次资产置换和本次资产重组，公司主营业务发生转变，重大历史遗留问题得以解决，特别是实现了河南投资集团水泥相关资产注入，不仅使河南投资集团水泥板块资产实现了整体上市，更给上市公司带来巨大业绩提升，实现了真正意义的多方共赢。我们完全有理由相信控股股东溢价认购上市公司发行的股份和股改承诺的切实履行最大程度地保护了中小投资者的利益，公司在资源优势、技术优势和区位优势的基础上将具有长期投资价值，在市场上必将会有不俗的表现。（中国水泥网转载请注明出处）<<首页12末页>>